Устав детского клуба или сада

Утвержден
Решением Общего собрания
участников
Протокол N 1
от » » ____ 20__ г.

УСТАВ

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

«Детский клуб «___________»»

г. Москва, 2019 г.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящий Устав является Новой редакцией Устава Общества с ограниченной ответственностью «Детский клуб «__________»», зарегистрированного МИ ФНС России № 46 по г. Москве »  «_____ 20__ г., ОГРН _____________, ИНН _____________, именуемого в дальнейшем «Общество».

1.2. Общество является юридическим лицом и строит свою деятельность на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.

1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «Детский клуб «____________»», сокращенное фирменное наименование на русском языке: ООО «__________».

1.4. Общество является коммерческой организацией.

1.5. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождение. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.

1.6. Общество является собственником принадлежащего ему имущества и денежных средств и отвечает по своим обязательствам собственным имуществом. Участники имеют предусмотренные законом и Уставом Общества обязательственные права по отношению к Обществу.

1.7. Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

1.8. Российская Федерация, субъекты РФ и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам РФ, субъектов РФ и муниципальных образований.

1.9. Принятие новых участников в состав Общества осуществляется по решению Общего собрания участников.

1.10. Место нахождения Общества: ___________________________________________.

Место нахождения Общества определяется местом нахождения его постоянно действующего исполнительного органа – Генерального директора.

1.11. Общество зарегистрировано на неопределенный срок.

2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Целями деятельности Общества являются расширение рынка товаров и услуг, а также извлечение прибыли.

2.2. Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом. Предметом деятельности Общества является:

— деятельность учреждений клубного типа: клубов, дворцов и домов культуры, домов народного творчества, творческих занятий с детьми: лепка, рисование. Танцы, ритмика, развивающие игры и т.п.;

— организация детских праздников с элементами театрализованных представлений, возможно с привлечением профессиональных артистов и музыкантов;

— предоставление социальных услуг без обеспечения проживания: консультации психолога, логопеда, игротехника;

— деятельность библиотек, лекториев;

— розничная торговля мужской, женской и детской одеждой;

— розничная торговля книгами, журналами, газетами, писчебумажными и канцелярскими товарами;

— розничная торговля техническими носителями информации (с записями и без записей);

— розничная торговля играми и игрушками;

2.3. Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством РФ. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется специальными федеральными законами, Общество может заниматься только при получении специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

2.4. Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

2.5. Для достижения целей своей деятельности Общество может приобретать права, нести обязанности и осуществлять любые действия, которые не будут противоречить действующему законодательству и настоящему Уставу.

2.6. Общество осуществляет свою деятельность на основании любых, за исключением запрещенных законодательством, операций, в том числе путем:

— проведения работ и оказания услуг по заказам юридических лиц и граждан как в России, так и за рубежом на основании заключенных договоров или в инициативном порядке на условиях, определяемых договоренностью сторон;

— поставок продукции, выполнения работ, оказания услуг в кредит, оказания финансовой или иной помощи на условиях, определенных договоренностью сторон;

— участия в деятельности других юридических лиц путем приобретения их акций, внесения паевых взносов;

— образования новых юридических лиц совместно с иностранными и российскими юридическими лицами и гражданами в соответствии с действующим законодательством;

— осуществления совместной деятельности с другими юридическими лицами для достижения общих целей.

3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента государственной регистрации.

3.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе нести обязанности, осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством обществам с ограниченной ответственностью, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

3.3. Общество является собственником имущества, приобретенного в процессе его хозяйственной деятельности. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом по своему усмотрению в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

3.4. Имущество Общества учитывается на его самостоятельном балансе.

3.5. Общество имеет право пользоваться кредитом в рублях и в иностранной валюте.

3.6. Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом. Общество не отвечает по обязательствам государства и участников Общества. Государство не отвечает по обязательствам Общества. Участники Общества не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Участники, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в размере неоплаченной доли.

3.7. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

3.8. Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими обществами, товариществами, кооперативами, предприятиями, учреждениями, организациями и гражданами на территории РФ организации с правами юридического лица в любых допустимых законом организационно-правовых формах. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.

3.9. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства учреждаются Общим собранием участников и действуют в соответствии с Положениями о них. Положения о филиалах и представительствах утверждаются Общим собранием участников.

3.10. Создание филиалов и представительств за границей регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств.

3.11. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.

3.12. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании выданных Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает Генеральный директор или лицо, его замещающее.

3.13. Зависимые и дочерние общества на территории Российской Федерации создаются в соответствии с законодательством РФ, а за пределами территории России – в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Основания, по которым общество признается дочерним (зависимым), устанавливаются законом.

3.14. Дочернее общество не отвечает по долгам основного Общества. Основное Общество, которое имело право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного Общества, последнее несет при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответственность по его долгам.

3.15. Общество самостоятельно планирует свою производственно – хозяйственную деятельность, а также социальное развитие коллектива. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями услуг Общества, а также поставщиками материально – технических и иных ресурсов.

3.16. Выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.

3.17. Общество имеет право:

— в порядке, установленном законом, участвовать в деятельности и создавать в РФ и других странах хозяйственные общества и другие организации с правами юридического лица;

— участвовать в ассоциациях и других видах объединений;

— участвовать в деятельности и сотрудничать в любой иной форме с международными общественными, кооперативными и иными организациями;

— приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги) других обществ, предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм как в РФ, так и за рубежом в соответствии с действующим законодательством;

— осуществлять иные права и нести другие обязанности в соответствии с действующим законодательством.

3.18. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.

3.19. Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в государственные архивные учреждения в соответствии с действующим законодательством; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

3.20. Для достижения целей своей деятельности Общество может приобретать права, принимать обязанности и осуществлять любые действия, не запрещенные законодательством. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей.

4.2. Имущество, переданное исключенным или вышедшим из Общества участником в пользование Обществу в качестве вклада в уставный капитал, остается в пользовании Общества в течение срока, на который оно было передано.

4.3. Отношения участников с Обществом и между собой, а также другие вопросы, вытекающие из права участника на долю в имуществе Общества, регулируются законодательством и настоящим Уставом.

4.4. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

4.4.1. При увеличении уставного капитала за счет имущества Общества увеличивается номинальная стоимость долей всех участников Общества без изменения размеров их долей.

4.4.2. Решение об увеличении уставного капитала Общества принимается большинством не менее 2/3 от общего числа голосов. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников Общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника Общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

4.4.3. Срок внесения дополнительных вкладов участниками Общества составляет 2 месяца.

4.5. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада. Такое решение принимается участниками Общества единогласно.

В заявлении участника (участников) Общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник Общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале Общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в Общество.

Внесение дополнительных вкладов участниками Общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников Общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

4.6. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками Общества единогласно.

4.7. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации.

4.8. В случае неполной оплаты уставного капитала Общества в течение года с момента его государственной регистрации Общество должно объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке или принять решение о ликвидации Общества.

4.9. В течение 30 (тридцати) дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

4.10. Не допускается освобождение участника Общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал Общества, в том числе путем зачета требований к Обществу.

4.11. Количество голосов, которыми обладает участник, прямо пропорционально принадлежащей ему доле. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании участников Общества, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.

4.12. Максимальный размер доли участника не ограничен. Соотношение долей участников может быть изменено.

5. ВЫПУСК ОБЛИГАЦИЙ

5.1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах, на сумму, не превышающую размера его уставного капитала или величины обеспечения, предоставленного Обществу в этих целях третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала.

При отсутствии обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами, размещение Обществом облигаций допускается не ранее третьего года существования Общества при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов Общества.

6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ

6.1. Участник обязан:

6.1.1. Оплатить долю в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Договором об учреждении общества.

6.1.2. Соблюдать требования Устава, выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции.

6.1.3. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

6.1.4. Немедленно сообщать Генеральному директору о невозможности оплатить заявленную долю в уставном капитале.

6.1.5. Беречь имущество Общества.

6.1.6. Выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу и другим участникам.

6.1.7. Оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности.

6.2. Участник имеет право:

6.2.1. Участвовать в управлении делами Общества, в порядке, установленном Федеральным законом Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом.

6.2.2. Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, в установленном настоящим Уставом порядке.

6.2.3. Принимать участие в распределении прибыли.

6.2.4. Получать пропорционально своей доле в уставном капитале долю прибыли (дивиденды), подлежащую распределению среди участников.

6.2.5. Избирать и быть избранным в органы управления и контрольные органы Общества.

6.2.6. Получать копии протоколов Общего собрания участников.

6.2.7. Получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

6.2.8. Обжаловать в соответствующие органы Общества действия должностных лиц Общества.

6.2.9. Вносить предложения по повестке дня, отнесенные к компетенции Общего собрания участников.

6.2.10. В любое время выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу, независимо от согласия других его участников или Общества или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченных ответственностью».

6.2.11. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.

6.2.12. Учредители (участники) Общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников Общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников Общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением Обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией Общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

6.2.13. Пользоваться иными правами, предоставляемыми участникам общества с ограниченной ответственностью законодательством.

6.3. Число участников Общества не должно быть более пятидесяти.

6.4. Любые соглашения участников Общества, направленные на ограничение прав любого другого участника по сравнению с правами, предоставляемыми действующим законодательством, ничтожны.

6.5. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества или ее часть одному или нескольким участникам Общества без согласия других участников Общества.

6.6. Участники Общества имеют право преимущественной покупки доли (ее части) в уставном капитале Общества, продаваемой или отчуждаемой иным способом другим участником, пропорционально размеру своей доли.

6.7. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

6.8. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником Общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченных ответственностью».

Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом. При отказе отдельных участников Общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники Общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли.

6.9. Участник получает право на отчуждение своей доли (ее части) третьим лицам лишь после того, как другие участники в течение тридцати дней после официального объявления о предстоящей продаже доли не воспользуются преимущественным правом покупки. Реализация доли третьим лицам допускается с согласия Общего собрания участников.

6.10. Согласие Общего собрания участников на приобретение доли участника третьим лицом является основанием для заключения участником сделки купли – продажи доли или иной сделки, влекущей переход права на долю в установленном законом порядке. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Нотариальное удостоверение не требуется в случае перехода доли к Обществу в порядке, предусмотренном статьей 23, пунктом 2 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченных ответственностью», а также распределения доли между участниками Общества и продажи доли всем или некоторым участникам Общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченных ответственностью».

Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченных ответственностью».

Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

6.11. В случае, если участники Общества не воспользуются своим преимущественным правом покупки в течение тридцати дней со дня извещения о предстоящей продаже доли, участник, желающий продать свою долю (ее часть), вправе обратиться к Общему собранию участников с письменной просьбой (запросом) дать согласие на реализацию доли третьим лицам. В течение тридцати дней Общее собрание участников должно дать согласие на продажу доли либо отказать в таком согласии.

6.12. Если в соответствии с решением Общего собрания участников отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам невозможно, а другие участники Общества от ее покупки отказываются, участник вправе требовать от Общества заключения договора выкупа доли. В течение трех месяцев Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника Общества с соответствующим требованием, или с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

6.13. В случае принятия общим собранием участников Общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала Общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченных ответственностью» Общество обязано приобрести по требованию участника Общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале Общества, принадлежащую этому участнику. Данное требование может быть предъявлено участником Общества в течение сорока пяти дней со дня, когда участник Общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник Общества принимал участие в общем собрании участников Общества, принявшем такое решение, подобное требование может быть предъявлено в течение сорока пяти дней со дня его принятия.

В течение трех месяцев Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника Общества с соответствующим требованием, или с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

6.14. В случае приобретения доли участника (ее части) самим Обществом оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в течение 1 (одного) года после приобретения в порядке, предусмотренном законом, либо уменьшить свой уставный капитал в установленном порядке.

6.15. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества только с согласия остальных участников Общества.

6.16. При отказе участников Общества в согласии на переход или перераспределение доли к наследнику (правопреемнику) доля переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

6.17. Участник Общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале Общества другому участнику Общества или третьему лицу с согласия Общего собрания участников Общества, принятого большинством голосов всех участников. При этом голос участника, который желает заложить свою долю (часть доли), при определении результатов голосования не учитывается.

Договор залога доли или части доли в уставном капитале Общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

6.18. Общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Уставом и законом.

В случае если другие участники отказались от приобретения доли, а также в случае отказа Общества в согласии на уступку доли (части доли) третьему лицу, Общество обязано приобрести по требованию участника Общества принадлежащую ему долю (часть доли).

6.19. Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника Общества в уставном капитале Общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника Общества.

В случае обращения взыскания на долю или часть доли участника Общества в уставном капитале Общества по долгам участника Общества Общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника Общества.

По решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно, действительная стоимость доли или части доли участника Общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

Действительная стоимость доли или части доли участника Общества в уставном капитале Общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к Обществу об обращении взыскания на долю или часть доли участника Общества по его долгам.

Положения настоящего пункта не распространяются на Общество с одним участником.

В случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами Общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли или всей части доли участника Общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю или часть доли участника Общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.

6.20. Участники Общества обязаны по решению Общего собрания участников вносить вклады в имущество Общества. Такое решение может быть принято большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников.

6.21. Вклады в имущество Общества вносятся всеми участниками Общества пропорционально их доле в уставном капитале.

6.22. Вклады в имущество Общества вносятся деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

6.23. Вклады в имущество Общества не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников Общества в уставном капитале Общества.

7.ПОРЯДОК ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА. ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

7.1. Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

7.2. При выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление Генеральному директору Общества.

Заявление участника является свидетельством его выхода из Общества. Доля или часть доли участника Общества переходит к Обществу с даты получения Обществом указанного заявления участника Общества о выходе из Общества.

7.3. В течение трех месяцев с момента подачи участником, желающим выйти из Общества, Заявления о выходе, Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника Общества с соответствующим заявлением, или с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

7.4. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.

7.5. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

7.6. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% (десять процентов) уставного капитала Общества, вправе потребовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

Доля участника Общества, исключенного из Общества, переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить исключенному участнику Общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

8. ВЕДЕНИЕ СПИСКА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

8.1. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.

Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников Общества в соответствии с требованиями Федерального закона «Об обществах с ограниченных ответственностью» с момента государственной регистрации Общества.

8.2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.

8.3. Каждый участник Общества обязан информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

8.4. Аффилированные лица Общества обязаны уведомить в письменной форме Общество о принадлежащих им долях или частях долей не позднее чем в течение десяти дней с даты приобретения доли или части доли, которые с учетом принадлежащих указанным лицам долей в уставном капитале Общества предоставляют право распоряжаться более чем двадцатью процентами голосов от общего количества голосов участников данного Общества.

В случае если в результате непредоставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее предоставления Обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед Обществом ответственность в размере причиненного ущерба.

9. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ

9.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание участников. Один раз в год Общество проводит очередное Общее собрание. Проводимые помимо очередного Общие собрания участников являются внеочередными.

Единоличным исполнительным органом является Генеральный директор.

9.2. К компетенции Общего собрания участников относятся:

9.2.1. Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.

9.2.2. Внесение изменений в Устав Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества, утверждение новой редакции Устава.

9.2.3. Избрание Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение ее полномочий.

9.2.4. Избрание Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций.

9.2.5. Утверждение годовых отчетов годовых бухгалтерских балансов.

9.2.6. Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества.

9.2.7. Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества).

9.2.8. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.

9.2.9. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.

9.2.10. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества.

9.2.11. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.

9.2.12. Создание филиалов и открытие представительств.

9.2.13. Предоставление участникам дополнительных прав или возложение на участников дополнительных обязанностей.

9.2.14. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника при условии, если участник Общества, на которого возлагаются такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

9.2.15. Прекращение или ограничение дополнительных прав, а также прекращение дополнительных обязанностей.

9.2.16. Утверждение денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал, вносимых участниками Общества или принимаемыми в Общество третьими лицами.

9.2.17. Залог участником своей доли другому участнику Общества или третьему лицу.

9.2.18. Решение о внесении участниками вкладов в имущество Общества.

9.2.19. Решение о совершении Обществом сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которой имеется заинтересованность согласно ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также решение о совершении крупной сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) согласно ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

9.2.20. Внесение изменений в Устав Общества положения о праве участников выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу, независимо от согласия других его участников или Общества, а также распределение доли, принадлежащей Обществу, между участниками Общества или продажа доли, принадлежащей Обществу, некоторым участникам Общества или третьим лицам.

9.2.21. Выплата действительной стоимости имущества участниками Общества при обращении взыскания на долю в уставном капитале одного из участников Общества.

9.2.22. Определение условий оплаты труда Генерального директора и заместителей Генерального директора Общества, а также руководителей филиалов и представительств.

9.2.23. Утверждение Положения о Генеральном директоре Общества.

9.2.24. Решение вопросов, предусмотренных пп. 9.2.1-9.2.23, относится к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества.

Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания участников, не может быть передано исполнительному органу.

Общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня и не отнесенным к его компетенции.

9.3. Решения по вопросам, предусмотренным пп. 9.2.2, 9.2.12, 9.2.14, 9.2.18, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества. Решения по вопросам, предусмотренным пп. 9.2.10, 9.2.13, 9.2.15, 9.2.16, 9.2.20, 9.2.21 принимаются участниками (представителями участников) единогласно. Решения по вопросам, предусмотренным пп. 9.2.1, 9.2.3 – 9.2.9, 9.2.11, 9.2.17, 9.2.22, 9.2.23, принимаются участниками (представителями участников) большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

9.4. Решение о совершении крупной сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, (подп. 9.2.19 Устава), принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества. Решение о совершении сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в которой имеется заинтересованность Генерального директора или участника Общества имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, (подп. 9.2.19 Устава), принимается Общим собранием участников большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.

9.5. Собрание ведет Председатель Общего собрания участников, выбранный из состава участников Общества.

9.6. Решения Общего собрания участников принимаются открытым голосованием.

9.7. Решение Общего собрания участников, принятое с нарушением требований федеральных законов, иных правовых актов РФ, Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

9.8. Если не собран кворум, то собрание распускается. Повторное собрание назначается не позднее чем через 30 дней.

9.9. Между очередными собраниями должно пройти не более 15 месяцев.

9.9.1. Очередное Общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года.

9.10. Генеральный директор Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общих собраний участников Общества. Генеральный директор Общества обязан известить участников о дате и месте проведения Общего собрания участников, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания участников, и осуществить другие необходимые действия не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания. Общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

9.11. Сообщение участникам о проведении Общего собрания участников осуществляется путем направления им заказного письма или под расписку, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные Федеральным законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

9.12. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников, относятся: годовой отчет Общества, заключение Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов годовых бухгалтерских балансов Общества; сведения о кандидатурах на должность Генерального директора, в Ревизионную комиссию (Ревизоры) Общества; проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества или Устав Общества в новой редакции; проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная Уставом.

9.12.1. Указанные в п. 9.12 информация и материалы должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

9.13. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее чем за 15 (пятнадцать) дней до его проведения. В этом случае орган или лица, созывающие собрание, обязаны не позднее чем за 10 (десять) дней до его проведения уведомить всех участников Общества заказным письмом или под расписку.

9.14. Внеочередные собрания созываются по инициативе Генерального директора, по требованию аудитора, а также участников, обладающих в совокупности не менее чем 10% (десятью процентами) от общего числа голосов участников Общества.

9.15. В случае принятия решения о проведении внеочередного собрания участников Общества указанное собрание должно быть проведено не позднее 45 (сорока пяти) дней со дня получения требования о его проведении. Расходы, связанные с проведением внеочередного собрания, определяются Общим собранием участников.

9.16. Генеральный директор Общества должен в течение 5 (пяти) дней после поступления требования о созыве внеочередного Общего собрания принять решение о созыве или об отказе в созыве Общего собрания участников.

9.17. Решение Генерального директора Общества об отказе от созыва внеочередного Общего собрания участников по требованию участников, Ревизионной комиссии (Ревизора) или аудитора может быть обжаловано в суд.

9.18. В случае, если в течение 5 дней с даты предъявления требования аудитора или участников, обладающих в совокупности не менее чем 10% от общего числа голосов участников, не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания участников или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва. Все расходы по созыву и проведению внеочередного Общего собрания осуществляются за счет Общества.

9.19. Голосование на Общем собрании проводится закрыто (тайно), если этого требуют участники, обладающие не менее чем 80% голосов от общего числа голосов, которыми обладают присутствующие на собрании участники (представители участников). В остальных случаях все решения принимаются открытым голосованием.

9.20. Решение Общего собрания участников может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

9.21. Решения Общего собрания участников по вопросу определения условий оплаты труда Генерального директора и заместителей Генерального директора Общества, руководителей филиалов и представительств, а также утверждение годовых бухгалтерских балансов и бухгалтерской отчетности не могут быть приняты путем проведения заочного голосования.

9.22. Порядок проведения заочного голосования определяется Положением о проведении Общего собрания участников.

9.23. Генеральный директор Общества не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников Общества обязан направить копию протокола общего собрания участников Общества всем участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников Общества.

9.24. Участник вправе обратиться в суд с заявлением о признании недействительным решения Общего собрания или Генерального директора Общества, принятого с нарушением действующего законодательства или настоящего Устава, и нарушающее права и законные интересы участника Общества. Такое решение может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник Общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник Общества принимал участие в общем собрании участников Общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

10. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

10.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор. Генеральным директором может быть избран участник (представитель участника – юридического лица) Общества либо любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства участников Общества, необходимыми знаниями и опытом.

10.2. Генеральный директор, не являющийся участником Общества, может участвовать в Общем собрании участников с правом совещательного голоса.

10.3. Срок полномочий Генерального директора составляет 3 (три) года. Генеральный директор может переизбираться неограниченное число раз.

10.4. Генеральный директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства, руководствоваться требованиями настоящего Устава, решениями органов управления Общества, принятыми в рамках их компетенции, а также заключенным Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенными с Обществом трудовым договором.

10.5. Генеральный директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. По требованию участников (участника) он обязан возместить убытки, не обусловленные обычным коммерческим риском, причиненные им Обществу, если иное не вытекает из закона или договора.

10.6. Генеральный директор руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые не отнесены настоящим Уставом и законом к компетенции Общего собрания участников Общества.

10.7. Генеральный директор Общества:

— без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

— выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

— издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

— рассматривает текущие и перспективные планы работ;

— обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;

— утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Общего собрания участников Общества;

— определяет организационную структуру Общества;

— обеспечивает выполнение решений Общего собрания участников;

— подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания участников;

— распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных Общим собранием участников, настоящим Уставом и действующим законодательством;

— утверждает штатные расписания Общества, филиалов и представительств Общества;

— открывает расчетный, валютный и другие счета Общества в банковских учреждениях, заключает договоры и совершает иные сделки, выдает доверенности от имени Общества;

— утверждает договорные тарифы на услуги и продукцию Общества;

— организует бухгалтерский учет и отчетность;

— представляет на утверждение Общего собрания участников годовой отчет и баланс Общества;

— принимает решения по другим вопросам, связанным с текущей деятельностью Общества.

10.8. В качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо, за исключением передачи полномочий по договору управляющему в соответствии со ст. 42 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

10.9. Контракт с Генеральным директором от имени Общества подписывается лицом, председательствовавшим на Общем собрании участников Общества, на котором был избран Генеральный директор, или одним из участников Общего собрания участников Общества, уполномоченным решением Общего собрания участников Общества.

10.10. Заместители Генерального директора назначаются Генеральным директором в соответствии со штатным расписанием и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным директором. Заместители Генерального директора действуют в пределах своей компетенции по доверенности от имени Общества. При отсутствии Генерального директора, а также в иных случаях, когда Генеральный директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет назначенный им заместитель.

10.11. Общество вправе передать по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему.

11. УЧЕТ ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

11.1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общество вправе по решению Общего собрания участников привлекать профессионального аудитора (аудиторскую фирму), не связанного имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции Генерального директора, и участниками Общества.

11.2. Аудиторская проверка может быть проведена также по требованию любого участника. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника Общества, по требованию которого она проводится.

11.3. Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества обязательно в случаях, предусмотренных действующим законодательством.

11.4. Аудитор проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения Общим собранием участников Общества. Общее собрание участников не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Общества при отсутствии заключений аудитора.

11.5. Аудитор вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.

11.6. Аудитор обязан потребовать созыва внеочередного Общего собрания участников, если возникла серьезная угроза интересам Общества.

12. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

12.1. Имущество Общества образуется за счет вкладов в уставный капитал, а также за счет иных источников, предусмотренных действующим законодательством РФ. В частности, источниками образования имущества Общества являются:

— уставный капитал Общества;

— доходы, получаемые от оказываемых Обществом услуг;

— кредиты банков и других кредиторов;

— вклады участников;

— безвозмездные или благотворительные взносы и пожертвования организаций, предприятий, граждан;

— иные источники, не запрещенные законодательством.

12.2. Имущество Общества может быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.

12.3. Общество может объединить часть своего имущества с имуществом иных юридических лиц для совместного производства товаров, выполнения работ и оказания услуг, а также в иных целях, не запрещенных законом.

12.4. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.

12.5. Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный директор.

12.6. По месту нахождения исполнительного органа Общества Общество хранит следующие документы:

— Договор об учреждении Общества (за исключением случая учреждения общества одним лицом);

— Устав Общества, а также изменения и дополнения к нему;

— протокол (протоколы) Общего собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

— документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

— документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

— внутренние документы;

— положения о филиалах и представительствах;

— документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

— протоколы Общих собраний участников и Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

— заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

— иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами РФ, Уставом Общества, внутренними документами, решениями Общего собрания участников и исполнительного органа Общества.

Местом нахождения исполнительного органа считается место государственной регистрации Общества.

12.7. Перечисленные в п. 12.6 настоящего Устава документы должны быть доступны для ознакомления участникам Общества в любой рабочий день. Ознакомление с документами, относящимися к коммерческой тайне, регулируется Положением, утверждаемым Общим собранием участников.

12.8. Общество обязано в случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы.

12.9. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.

12.10. Генеральный директор и главный бухгалтер Общества несут личную ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и отчетности.

13. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ

13.1. Решение о распределении прибыли принимает Общее собрание участников.

13.1.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества.

13.2. Часть чистой прибыли, подлежащей распределению, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

13.3. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества и не вправе выплачивать участникам прибыль, решение о распределении которой было принято:

до полной оплаты всего уставного капитала общества;

до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

— если на момент принятия такого решения или на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки проявятся у Общества в результате принятия такого решения;

— если на момент принятия такого решения или на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

— в иных случаях, предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством РФ.

14. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ

14.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в Устав Общества.

14.2. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Права кредиторов, возникающие в связи с реорганизацией Общества, определяются законом.

14.3. Реорганизация Общества осуществляется в порядке, определяемом действующим законодательством РФ.

14.4. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

14.5. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, другими законодательными актами, с учетом положений настоящего Устава.

14.6. Решение о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается Общим собранием по предложению Генерального директора или участника Общества.

14.7. Общее собрание участников обязано незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Общества для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.

14.8. Общее собрание участников устанавливает в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации Общества, назначает ликвидационную комиссию в составе Председателя, Секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной комиссии, включая Председателя и Секретаря, не может быть менее трех.

14.9. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются Председателем и Секретарем.

14.10. Председатель ликвидационной комиссии представляет Общество по всем вопросам, связанным с ликвидацией Общества, в отношениях с кредиторами, должниками Общества и с участниками, а также с иными организациями, гражданами и государственными органами, выдает от имени Общества доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительно – распорядительные функции.

14.11. Имущество Общества реализуется по решению ликвидационной комиссии.

14.12. Денежные средства, полученные в результате реализации имущества Общества после удовлетворения требований кредиторов, распределяются между участниками пропорционально их доле участия в уставном капитале.

14.13. При реорганизации или прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово – хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию – правопреемнику.

При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно – историческое значение, передаются на государственное хранение в государственные архивные учреждения, документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

14.14. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

14.15. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.